[아이뉴스24 이한얼 기자] 고려아연 경영진과 고려아연 최대주주인 영풍·MBK파트너스 측이 고려아연의 미국 제련소 건설 합작 구조를 놓고 21일 공방을 벌였다.
고려아연이 제련소 건설을 위해 미국 측과 체결한 '사업제휴 프레임워크 합의서(BAFA)'의 효력과 적절성을 놓고 양측이 보도자료로 난타전을 벌인 것.
영풍·MBK는 “미국 제련소 건설 자체를 반대하는 것은 아니지만, 현재 합의서 구조는 고려아연에만 의무와 위험을 부담시키는 비정상적인 형태”라고 주장했다. BAFA가 당사자들의 구체적인 권리·의무를 최종계약에서 정하도록 하면서도, 최종계약이 2년 내 체결되지 않을 경우 합의서가 해지될 수 있도록 규정하고 있다는 것이다.
영풍·MBK는 특히 그런 상황에서도 이미 발행된 고려아연 신주의 효력이나 회수·소멸에 대한 조항이 없다고 지적했다. “최종계약이 무산되더라도 합작법인은 고려아연 지분 10%를 그대로 보유하게 되고, 회사는 이를 되돌릴 법적 수단이 없는 구조”라는 설명이다. “결과적으로 기존 주주들의 지분 희석만 초래될 수 있다”고 주장했다.
또 통상적인 합작사업에서는 최종계약을 통해 권리와 의무가 확정된 이후 신주 발행이 이뤄지지만, 이번 건은 신주 발행이 먼저 이뤄졌다는 점에서 “계약 없는 신주 발행”이라는 구조적 결함이 있다고 주장했다.
제3자 배정 유상증자의 경우 명확한 경영상 필요성과 실질적 대가가 요구되는데, 미측 투자자의 구체적인 의무가 합의서에 명시되지 않은 상황에서는 지분 이전의 필요성과 타당성을 설명하기 어렵다는 입장이다.
고려아연은 이에 대해 “미국 정부는 고려아연과 합작사인 크루서블JV를 통해 고려아연 주식을 취득하는 만큼 기업가치 변동에 따른 이익과 손해를 함께 부담하는 전략적 파트너”라고 밝혔다. 이번 사업제휴를 통해 미국 정부로부터 핵심광물 공급망 구축과 관련한 전폭적인 지원을 받을 수 있는 기반을 마련했다는 설명이다.
고려아연은 BAFA의 2년 기한에 대해 “미국 정부의 긴급한 핵심광물 공급망 구축 필요성을 감안해 해당 기간 내 최종 계약을 체결하자는 선언적 의미”라며 “당사자 간 합의에 따라 논의 기간을 연장할 수 있다”고 밝혔다. 미국 정부가 수조원을 투입해 신주를 인수한 상황에서 2년 내 최종 계약이 체결되지 않아 합의서가 해지될 수 있다는 영풍·MBK의 주장은 “비합리적이고 사실과 다르다”고 반박했다.
또 고려아연은 BAFA가 미국 측이 현지 제련소 사업 회사인 크루서블메탈스에 제공하기로 한 지원 사항을 구체화하고, 향후 핵심광물 공급망 확대를 위한 추가 협력 방안을 명시하기 위해 작성된 문서라고 설명했다. 이를 근거로 “BAFA는 미국 정부와의 전략적 파트너십이 상호 신뢰에 기반해 체결됐다는 증거”라고 강조했다.
자금 조달 구조와 관련해서도 고려아연은 미국 정부와 전략적 투자자, 금융기관이 총 67억6000만달러를 직접 투자·금융지원 형태로 부담해 전체 사업비 74억달러의 91%를 책임진다고 밝혔다. 여기에 IRA 세액공제, 보너스 감가상각, 저금리 정책금융, 장기 공급계약 등 다양한 지원이 포함돼 있다는 설명이다.
고려아연은 “미국 제련소 건설은 미국의 핵심광물 공급망 안정화 전략과 고려아연의 지속가능한 성장 전략이 맞물려 추진되는 사업”이라며 “이번 투자는 궁극적으로 모든 주주와 한국 경제 안보에 이익이 될 것”이라고 밝혔다.
한편 고려아연은 미국 제련소 투자를 위해 제3자 배정 유상증자를 결정하고 회사 지분 약 10%를 미국 정부와 함께 세우는 미국 합작법인에 넘기기로 했다. 엠비케이·영풍은 법원에 이 유상증자의 신주발행금지가처분 신청을 했다. 신주발행금지가처분 신청에 대한 법원 판단은 이르면 오는 22일께 나올 것으로 전망된다.
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