영풍·MBK, 고려아연에 주주제안...주주충실의무·집행임원제

[아이뉴스24 이한얼 기자] 영풍·MBK파트너스가 고려아연을 상대로 이사의 주주충실의무 명문화, 집행임원제 도입, 집중투표제 확대, 액면분할·자사주 소각 등을 골자로 한 주주제안을 제출했다.

영풍·MBK파트너스는 "고려아연 제52기 정기주주총회에 지배구조 정상화와 주주가치 회복을 위한 주주제안을 제출했다"고 12일 밝혔다.

영풍·MBK파트너스는 이번 주주제안 의미에 대해 "고려아연의 왜곡된 기업 거버넌스로 인해 훼손된 주주가치를 회복하고, 이사회와 주주총회가 본연의 기능을 수행할 수 있도록 제도적 기반을 재정비하는 데 있다"고 설명했다.

영풍·MBK파트너스는 정관에 '이사의 주주 충실의무'를 명문화할 것을 제안했다. 대주주가 '이사의 주주 충실의무'를 정기주주총회 안건으로 공식 제안한 것은 첫 사례라는 점에서 의미가 크다고 설명했다.

또 신주발행 시 이사회가 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다는 원칙을 정관에 명시함으로써 기존 경영진 주도로 시도됐던 위법한 신주발행 등 주주가치 훼손 우려를 제도적으로 차단하겠다는 입장도 밝혔다.

영풍·MBK파트너스는 상법상 '집행임원제'의 전면 도입도 함께 제안했다. 이는 업무 집행과 감독 기능을 명확히 분리해, 독립적 감시 기능을 상실했다는 평가를 받아온 이사회의 역할을 회복하기 위한 거버넌스 개편안이다.

특히 주주총회의 공정성을 확보하기 위해 주주총회 의장을 대표이사가 아닌 이사회 의장이 맡도록 정관을 변경하고, 이사들이 안건을 충분히 검토할 수 있도록 이사회 소집 통지 기간을 현행 회일 1일 전에서 3일 전으로 연장하는 방안도 제시했다.

영풍·MBK파트너스는 또 액면가를 5000원에서 500원으로 낮추는 10분의 1 액면분할을 통해 주식 유동성을 높일 것을 제안했다.

또 3924억원 규모의 임의적립금을 배당 가능한 미처분이익잉여금으로 전환해 자기주식을 전량 소각하더라도 분기배당이 가능한 재원을 마련할 것을 제안했다. 고려아연 현 경영진이 약속한 분기배당 도입이 이행되지 못한 것을 지적하며 이번 제안은 경영진의 재량이나 약속이 아니라, 재무 구조와 정관을 통해 주주환원이 실제로 실행될 수 있도록 하자는 취지라고 설명했다.

이사회 구성과 관련해서는 선임할 이사의 수를 이번에 임기만료되는 이사 숫자인 6인으로 정하는 안건과 함께 집중투표 방식을 전제로 한 이사 선임을 요구했다. 영풍·MBK 파트너스는 기타비상무이사 후보로 박병욱 후보와 최연석 MBK 파트너스 파트너, 사외이사 후보로는 오영 후보, 최병일 후보, 이선숙 후보를 추천했다.

아울러 명예회장에게 현직 회장과 동일한 최고 지급률을 적용하는 과도한 퇴직금 지급 규정을 합리적으로 개정해, 최윤범 회장 일가로의 자산 유출을 방지하고 재무 건전성을 확보할 필요가 있다고 강조했다.

영풍·MBK 파트너스는 "이번 주주제안은 경영권 분쟁이 아니라, 상장회사라면 반드시 지켜야 할 기본적인 질서와 원칙을 회복하자는 요구"라며 "고려아연이 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 통해 자본시장 신뢰회복과 시장 도약의 계기를 마련하는 모범 사례가 되기를 기대한다고 "고 밝혔다.

영풍·MBK 파트너스는 회사 측에 오는 2월 20일까지 안건별 수용 여부를 회신할 것을 요청했으며, 모든 주주가 충분한 정보를 바탕으로 판단할 수 있도록 주주총회 소집공고와 공시에 해당 제안 내용이 충실히 반영돼야 한다는 입장을 밝혔다.