K바이오 자사주 처분방식은 '마이웨이'

[아이뉴스24 정승필 기자] 3차 상법 개정안이 국회를 통과하면서 상장 기업의 자사주 의무 소각이 현실화됐다. 제약·바이오 업계에서는 정부의 취지에 맞춰 주주가치 제고 정책을 재정비하는 동시에, 일부 기업에선 전략적 제휴 목적으로 한 자사주 교환 사례도 이어지고 있다.

이런 변화는 자사주 처리 원칙을 명확히 한 데서 비롯됐다. 개정안은 상장사가 자사주를 취득하면 원칙적으로 1년 안에 소각하도록 규정했다. 예외적으로 계속 보유하려면 이사회가 자사주 계획을 마련해 의결한 뒤 주주총회 승인을 받아야 하고, 이후에도 갱신 승인을 받아야 한다.

특히 회사는 해당 자사주로 주총 의결권으로 행사할 수 없다. 처분할 때도 신주 발행 절차에 맞춰 모든 주주에게 지분율에 비례한 조건으로 참여 기회를 제공해야 한다. 법 시행 전 취득해 보유 중인 자사주 역시 일정 유예기간 이후 소각 대상이 된다. 즉 오너 지배력이 강한 상장사가 자사주를 경영권 방어 수단으로 활용하는 것을 막고, 주주환원 수단으로 기능하도록 하려는 취지다.

선제적으로 대응에 나선 기업으로는 셀트리온이 거론된다. 셀트리온은 오는 24일 정기 주총에서 △자기주식 보유·처분 계획 승인 및 소각의 건 △정관 일부 변경의 건 △1주당 750원 현금배당을 포함한 재무제표 승인의 건 등을 상정한다. 자사주 소각·처분을 위한 정관 정비를 추진하고, 주주총회 승인을 통해 관련 근거를 명확히 한다는 방침이다. 자사주 운영 공시 체계도 손질한다.

정관 변경안에는 정부가 추진하는 상법 개정 방향을 반영해 △독립이사제 도입 △집중투표제 의무화 △분리 선출 사외이사 확대 △전자주주총회 개최 근거 마련 등을 담았다. 셀트리온은 보유 자사주 1234만 주 중 611만 주를 소각하기로 했으며, 이는 1조4633억원(2월 11일 종가 기준) 규모다.

'맞교환' 방식으로 자사주를 처분한 사례도 있다. 대웅은 광동제약 등과 전략적 제휴를 내세워 자사주를 상호 교환했다. 개정안이 시행되면, 정해진 절차와 요건을 갖춰 주주총회 승인을 받는 경우 소각 대신 주식 교환이나 현물출자 등 다른 방식으로 활용할 여지가 있다. 이들 기업의 전략은 현금 지출을 줄이면서도, 안정적인 주주 기반으로 이해관계를 묶어 공동 사업을 추진하는 동력을 확보하려는 계산이 깔려 있다.

이를 위해 대웅은 오는 26일 정기 주총에서 자사주 보유·처분 근거를 마련한다. 상정 안건에는 전략적 제휴, 인수합병(M&A), 사업구조 개편, 시설투자, 신기술 도입·개발, 재무구조 개선, 임직원 보상 등 경영상 필요가 있을 때 상법에 따라 자기주식을 보유하거나 처분할 수 있다는 내용이 담겼다.

대웅 관계자는 "광동제약과 전문의약품 공동판매, 연구개발 협력, 생산·유통 연계, 디지털 헬스케어 등 협력 범위를 단계적으로 확대하는 방안을 검토 중"이라며 "각자의 사업 영역을 유지하면서도 강점을 결합해 단기 성과와 중장기 성장 기반을 함께 마련할 수 있는 협력 파트너로 처분상대방을 선정했다"고 설명했다.