VIG파트너스 비올 상장폐지, '일반주주 권익강화' 자본시장법 시험대

[아이뉴스24 김현동 기자] VIG파트너스의 코스닥 상장법인 비올에 대한 자발적 상장폐지가 일반주주 권익 보호를 위한 자본시장법 개정안 시행 이후 첫 번째 적용 사례여서 주목된다. 합병가액 산정, 외부평가제도, 이사회의견서 공시 등이 최초로 적용되는 합병 등의 사례이기 때문이다.

비올의 최대주주인 비엔나투자목적회사는 지난 9일 비올의 코스닥시장 상장폐지와 주식의 포괄적 교환(현금교부형) 진행 방침을 밝혔다.

사모펀드(PEF)가 상장법인에 대한 공개매수 후 주식의 포괄적 교환 등을 통해 자발적 상장폐지를 신청한 사례는 적지 않다. 한앤컴퍼니의 쌍용C&E, 어피니티의 락앤락, MBK의 커넥트웨이브 등이 대표적이다. 자진 상장폐지를 위한 주식 확보 실패에도 현금교부형 주식의 포괄적 교환 등을 통해 소수주주를 축출, 상장폐지를 완료했다.

그런데 지난해 말 일반주주 권익 보호 강화를 위한 자본시장법 시행령이 개정되면서 상황이 달라졌다. 상법 상 주식의 포괄적 교환은 주주총회 특별결의 요건만 충족하면 진행에 어려움이 없다. 대부분 공개매수를 통해 의결권 지분의 70% 이상을 취득하는 만큼, 주총 특별 결의 요건을 해결할 수 있다. 특히 현금교부형 주식의 포괄적 교환을 통해 소수주주에게 신주를 배정하지 않으면, 완전 자회사를 만들 수 있다.

지난해 말 개정·시행된 자본시장법 시행령 개정안은 주식의 포괄적 교환·이전을 포함하는 합병 등의 경우에 합병가액을 당사자 간 협의로 산정하도록 했다. 기존에는 상장법인(비올)과 비상장법인(비엔나투자목적회사) 간 합병의 경우에 상장사는 기준시가로, 비상장사는 자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중평균가로 합병가액을 결정했다. 또한 외부평가기관과 합병가액 산정 기관을 분리해야 한다. 합병가액의 적정성과 합병비율 등 거래 조건의 적정성·합병 반대사유 등에 대한 이사회 구성원 전원의 의견을 공시하는 방안도 필요하다.

비엔나투자목적회사는 최근 공개매수를 통해 비올 의결권 지분의 84.50%를 확보했다. 주주총회 특별결의를 위한 지분 요건을 확보한 것이다. 다만, 주식의 포괄적 교환 과정에서 일반주주 보호를 위한 방안은 제시하지 않았다. 공개매수에 응하지 않은 소수주주들에게 공개매수 가격과 동일한 주당 1만2500원에 잔여 지분을 매수하겠다는 방안만 공개한 상태다.

향후 주식의 포괄적 교환 진행 과정에서 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가와 외부평가기관의 평가가 있어야 한다. 또한 비올 이사회의 의견서도 공시해야 한다. 이 과정에서 소수주주의 반대 의견에 대해 어떤 평가를 내 놓을지도 주목된다.

비엔나투자목적회사가 소수주주에게 제시한 추가 매입가는 공개매수가와 동일해 논란이 불가피해 보인다. 공개매수 가격을 기존 최대주주인 DMS의 구주 매입가와 동일하게 책정하면서, DMS에게는 향후 지분 전량 매각 시 수익 배분을 약속했기에 공개매수가에 일정한 할증을 적용해야 한다는 의견도 나온다. 공개매수가 산정 과정에서 비교 대상군 선정이나 상장폐지 필요성에 대한 사전 소통 작업이 없었다는 점도 문제로 제기될 수 있다는 평가다.